Peu de candidats à un poste de niveau supérieur posent des questions ciblées sur la structure du conseil et les systèmes de gouvernance dans les entrevues d'emploi. Cet échec à être curieux peut être dangereux pour votre carrière.
Si vous êtes candidat à un poste de chef de la direction ou si votre travail implique une interaction critique avec le conseil d'administration, examinez trois questions.
Les questions sont les suivantes: (1) Le chef de la direction est-il également président du conseil? (2) Parlez-moi des administrateurs externes et (3) Parlez-moi du processus d'autoévaluation annuel du conseil.
1. Le chef de la direction est-il également le président du conseil?
L'un des rôles importants d'un conseil consiste à examiner le rendement du chef de la direction. Comment le conseil peut-il s'acquitter de ses responsabilités fiduciaires lorsque le président du conseil est également le chef de la direction?
Comment le président peut-il tenir une réunion juste et impartiale lorsque la réunion porte sur le rendement du chef de la direction?
Les États-Unis n'exigent pas la séparation des rôles de président et de directeur général, mais certains pays l'exigent.
Le contre-argument est que la séparation des rôles de président et de directeur général dilue la responsabilité. Vous voulez avoir l'unité de commandement dans la personne du PDG qui est également le président.
Selon Matteo Tonello (2011) du Conference Board, aux États-Unis, le cadre de l'unité de commandement a le dessus. Il note également l'absence de données empiriques claires à l'appui de la séparation des rôles de président et de chef de la direction.
En 2011, seulement 16% des entreprises du S & P 500 se partagent les rôles de PDG / président avec des présidents véritablement indépendants.
Le Korn Ferry Market Cap (KFMC) est une liste des cent plus grandes sociétés ouvertes de capitalisation boursière aux États-Unis. KFMC ne répertorie que 9% des conseils qui divisent les rôles.
Braun et Sharma (2007) ont examiné la relation entre la structure du pouvoir et les niveaux de propriété familiale dans les entreprises publiques. En soi, la séparation des rôles de PDG et de président ne semble pas avoir d'impact sur la valeur pour les actionnaires. Le véritable facteur modérateur est le pourcentage de propriété familiale dans les entreprises familiales.
La séparation des rôles de président et de directeur général est plus efficace lorsque la famille est l'un des nombreux propriétaires de l'entreprise. La séparation des rôles aide à contrôler la dynamique familiale non-commerciale afin que l'entreprise puisse se concentrer sur la valeur économique pour les actionnaires.
Si la famille domine le conseil en raison de son pourcentage élevé de capitaux propres, cela ne fait aucune différence. La dynamique familiale économique et non économique aura une incidence sur le rendement de l'entreprise, que les rôles de chef de la direction et de président soient séparés.
Une des options les plus populaires parmi les entreprises de sciences de la vie avec lesquelles nous travaillons est de créer le rôle d'administrateur principal pour présider des réunions réelles si le PDG est également président. Au moins, l'administrateur principal peut s'assurer qu'il y a une façade d'impartialité dans l'établissement des points de l'ordre du jour et la tenue des réunions à temps. L'administrateur principal peut également devenir le porte-parole du conseil en ayant des conversations difficiles avec le chef de la direction ou le président.
2. Parlez-moi des administrateurs externes.
Dans une petite entreprise stable et dominée par une famille, on pourrait faire valoir que les intérêts des membres de la famille et les intérêts de l'entreprise sont alignés.
Cette logique derrière cette idée tombe en panne si une ou plusieurs des trois conditions suivantes sont remplies.
La première condition est lorsque le fondateur commence à approcher le moment pour réfléchir sérieusement à la succession du leadership. Si le fondateur n'est pas prêt à faire face à ce problème, mais que l'entreprise a besoin de résoudre le problème, vous avez un problème. Il n'y a pas de structure impartiale pour résoudre le problème. La succession au leadership devient trop émotionnelle et trop facile à reporter … jusqu'à ce qu'elle ne puisse plus être reportée. Et quand cela ne peut plus être reporté, il est souvent trop tard pour faire une planification efficace de la relève.
La deuxième condition est si l'entreprise se développe. La croissance ne peut avoir lieu qu'en faisant appel à des talents non familiaux. Et les objectifs des employés non familiaux tournent autour de leurs intérêts économiques personnels. Ces intérêts économiques peuvent entrer en conflit avec les intérêts non économiques de la famille. Avec le temps, l'entreprise devient dépendante de ses employés non familiaux. Ce qui est bon pour la famille n'est plus bon pour l'entreprise.
La troisième condition survient après le décès du fondateur et les générations suivantes réussissent dans des rôles de leadership. "Ce qui est bon pour la famille est bon pour l'entreprise" devient de plus en plus complexe. Un cas classique est une entreprise familiale de deuxième génération où les tantes âgées dépendent du paiement régulier des dividendes pour soutenir leur style de vie. D'un autre côté, les exigences concurrentielles de l'entreprise exigent de dépenser plus d'argent en R & D. Le financement supplémentaire de la RD ne peut provenir que d'une réduction des dividendes.
Compte tenu de la dynamique de la croissance des entreprises et des changements générationnels au sein des familles, on admet généralement que les membres du conseil d'administration externes peuvent mieux gérer la valeur actionnariale à long terme que les membres de la famille eux-mêmes.
La preuve est en accord.
Ronald Anderson et ses collègues (2004) ont analysé la composition du conseil et la valeur actionnariale dans les 500 entreprises publiques de Standard & Poor's entre 1992 et 1999. Les banques et les services publics ont été exclus car les réglementations gouvernementales ont un impact important sur la valeur actionnariale. Ils ont trouvé 141 entreprises publiques avec une propriété familiale et 262 entreprises sans propriété familiale. Le patrimoine familial moyen représentait 17,9% du capital total, ce qui confère à ces familles un rôle très important au sein du conseil. 2 686 déclarations de sociétés ont été analysées puis comparées à la composition du conseil:
Nous constatons que les entreprises publiques les plus précieuses sont celles dans lesquelles les administrateurs indépendants équilibrent la représentation des conseils de famille.
En revanche, dans les entreprises dont la famille fondatrice est continuelle et qui compte relativement peu d'administrateurs indépendants, la performance des entreprises est nettement moins bonne.
Puissants, administrateurs indépendants.
Kathy Fogel et ses collègues (2014) montrent que la question centrale n'est pas l'indépendance des administrateurs. La question centrale est l'indépendance et le pouvoir du directeur.
On peut légalement être «indépendant» en tant qu'administrateur mais ne pas avoir assez de liberté d'action pour vraiment voter contre les souhaits du PDG. Un exemple pourrait être le PDG de l'entreprise familiale qui demande à son colocataire d'être l'administrateur «indépendant». La même dynamique a lieu lorsqu'une organisation à but non lucratif amène le partenaire d'un cabinet de conseil en communication à son conseil d'administration, mais le PDG a autorisé une rétention annuelle entre l'association à but non lucratif et la société de conseil en communication.
Nous constatons la même dynamique lorsqu'un administrateur «indépendant» est nommé au conseil d'administration d'une société à capital privé. Le partenaire de private equity dit que le nouveau directeur est «indépendant», mais le PDG sait que cet administrateur «indépendant» doit sa prospérité économique passée et future au partenaire de private equity.
Fogel et ses collègues ont examiné des membres indépendants du Conseil d'administration sur une mesure objective de «pouvoir» appelée Zpower. Créé par Zinoplex, Inc., il mesure à quel point l'individu est «profond» dans les réseaux d'autres personnes. Cette comparaison de la profondeur du réseau diffère du nombre de personnes qui souhaitent cliquer et lier Klout sur LinkedIn, ce qui est une mesure du nombre de fois qu'une personne est mesurée dans les médias sociaux. Fogel et ses collègues écrivent:
"L'évaluation élevée du marché est liée à des administrateurs puissants indépendants constituant une majorité d'administrateurs indépendants. La mort soudaine d'administrateurs puissants indépendants réduit considérablement la valeur pour les actionnaires, ce qui est compatible avec le pouvoir des administrateurs indépendants de «créer» de la valeur pour les actionnaires. D'autres tests empiriques associent des administrateurs puissamment indépendants à des offres de fusions et acquisitions moins destructrices de valeur, à une rémunération plus élevée de la part du PDG et à la responsabilisation pour performance médiocre, et à une moindre manipulation des bénéfices.
Ces résultats suggèrent que les administrateurs indépendants et les présidents non-dirigeants peuvent être efficaces s'ils ont suffisamment de pouvoir individuel pour contester le PDG.
3. Parlez-moi du processus d'auto-évaluation annuelle du conseil.
Nous entendons souvent cette phrase dans les conversations avec les membres du Conseil:
" En tant que conseil d'administration, nous sommes collégiaux, ouverts et francs."
Lorsqu'un conseil choisit d'évaluer soigneusement ses propres processus, il risque de nuire à cette perception de soi.
L'auto-évaluation du conseil est comme ramasser un rocher. "Ne dites pas ce que vous pourriez trouver sous ce rocher. La meilleure chose est de le laisser être …… "
Une autre version du biais négatif contre l'auto-évaluation efficace du conseil:
"En tant que membres du Conseil, notre temps est limité. Nous sommes trop occupés pour passer du temps à nous évaluer les uns les autres. Nous savons à quel point nous sommes bons. Si vous nous forcez à vous auto-évaluer, nous passerons simplement aux motions. Nos avocats ou cabinet de CPA nous donnera une liste de vérification des adjectifs qui prendra 15 minutes par an. Cela peut ne pas être efficace mais au moins on peut dire que nous avons "coché la case". "
Il y a deux problèmes avec cette attitude.
Un problème est que si le Conseil n'est pas le modèle de l'auto-amélioration continue, alors qui est? L'échec à adopter une auto-évaluation sérieuse et annuelle envoie un fort message à la baisse qui infecte la culture d'entreprise.
Un deuxième problème est que le refus de l'auto-amélioration continue par l'auto-évaluation du Conseil va à l'encontre de la preuve.
Dans Harvard Business Review , Jeffrey Sonnenfeld de l'Université Yale a examiné ce qui fait un bon conseil. Et il a trouvé que l'auto-évaluation consistait en l'une des caractéristiques de l'auto-évaluation du conseil (2002).
Herman & Renz (2000) ont examiné les organisations à but non lucratif efficaces et inefficaces pour voir quels processus du Conseil ont séparé les deux. En gardant le secteur et la taille de l'industrie constants, ils ont constaté que l'utilisation continue de l'autoévaluation du conseil était l'un des trois facteurs critiques du conseil d'administration qui séparaient les sociétés efficaces des sociétés inefficaces.
Le comité de nomination et de gouvernance dirige l'auto-évaluation du conseil. Il existe de nombreuses façons de procéder à des auto-évaluations, allant de «cocher la case et en finir avec» à des séances de rétroaction individuelles complexes et longues. Stybel et Peabody (2005) fournissent un examen impartial des techniques d'auto-évaluation du conseil en fonction des coûts, du temps des membres du conseil et de l'impact sur la gouvernance.
Structure du conseil et votre capacité à être efficace.
Il y a un dicton grec ancien:
Quand un poisson pourrit, c'est de la tête vers le bas.
Le conseil d'administration est le responsable légal et fiduciaire de l'organisation.
Sa dynamique sert de modèle pour la culture d'entreprise de l'organisation. Nous avons parfois travaillé avec les conseils d'administration sur l'efficacité du conseil. Et lorsque nous commençons à discuter avec les cadres intermédiaires, nous constatons que leurs problèmes de communication imitent les mêmes problèmes que ceux auxquels nous sommes confrontés au sein du Conseil. Ces cadres intermédiaires n'ont jamais assisté à une réunion du conseil. Ils ne connaissent même pas les noms des membres du conseil. Et pourtant la culture a filtré.
La responsabilité de la culture d'entreprise doit commencer quelque part. Si ce «quelque part» n'est pas le conseil d'administration, alors où recherchez-vous le leadership?
Si vous interviewez un cadre supérieur pour un emploi, cela signifie poser nos trois questions précises sur la structure du conseil. Si vous n'obtenez pas les réponses que vous espériez, au moins vous ne pouvez pas vous plaindre que vous avez été trompé.
Les références:
Anderson, RC, et Reeb, DM (2004). Composition du conseil: équilibrer l'influence de la famille dans les entreprises S & P 500. Science administrative trimestrielle, 49 (2), 209-237.
Braun, M., et Sharma, A. (2007). Le PDG devrait-il également être président du conseil? Un examen empirique des entreprises publiques contrôlées par des familles. Family Business Review, 20 (2), 111-126.
Chrisman, JJ, Chua, JH, et Litz, RA (2004). Comparer les coûts d'agence des entreprises familiales et non familiales: Problèmes conceptuels et preuves exploratoires. Entrepreneurship Theory and Practice, 28 (4), p. 335-354.
Dalton, DR, Daily, CM, Ellstrand, AE, et Johnson, JL (1998). Revues méta-analytiques de la composition du conseil, de la structure de leadership et de la performance financière. Journal de gestion stratégique, 19 (3), 269-290.
Dey, A., Engel, E. et Liu, X. (2011). Rôles du PDG et du président du conseil: Diviser ou ne pas diviser? Journal of Corporate Finance, 17 (5), 1595-1618.
Fogel, K., Ma, L., et Morck, R. (2014). Puissants administrateurs indépendants (n ° w19809). Bureau Nationale de la Recherche Economique.
Herman, RD, & Renz, DO (2000). Pratiques des conseils d'administration d'organisations locales à but non lucratif particulièrement efficaces et moins efficaces. La revue américaine de l'administration publique, 30 (2), 146-160.
Luan, CJ, et Tang, MJ (2007). Où est l'efficacité du directeur indépendant?. Gouvernance d'entreprise: une revue internationale, 15 (4), 636-643.
O'Connor, AM, Bennett, C., Stacey, D., Barry, MJ, Col, NF, Eden, KB, … et Llewellyn-Thomas, H. (2007). Les aides à la décision des patients répondent-elles aux critères d'efficacité de la collaboration internationale en matière de normes d'aide à la décision des patients? Une revue systématique et une méta-analyse. Prise de décision médicale.
Sonnenfeld, JA (2002). Qu'est-ce qui rend les planches géniales? Examen des activités de Harvard, 80 (9), 106-113.
Stybel, LJ, et Peabody, M. (2005). Comment les administrateurs devraient-ils s'évaluer? MIT Sloan Management Review, 47 (1), 67-70.
Tonello, M. «Séparation des rôles de président et de directeur général». Le Conference Board, 2011. https://corpgov.law.harvard.edu/2011/09/01/separation-of-chair-and-ceo-r…
###