Une entreprise mondiale devrait-elle avoir un conseil d'administration mondial?
Une étude récente des conseils d'administration des 1500 plus grandes sociétés publiques de S & P aux États-Unis a révélé que 18% des administrateurs indépendants vivent à l'extérieur des États-Unis.
C'est un grand nombre.
À mesure que les entreprises deviennent plus grandes et plus sophistiquées, elles deviennent également plus intégrées dans l'économie mondiale. Une entreprise mondiale devrait avoir un conseil d'administration mondial.
Ce n'est pas seulement une question à but lucratif. Un nombre croissant d'universités américaines à but non lucratif dépendent des étudiants non américains qui paient des frais de scolarité complets. Certains des principaux hôpitaux sans but lucratif du pays dépendent de patients non américains qui paient des frais complets pour empêcher les finances de l'hôpital d'entrer en territoire déficitaire.
Avantages des administrateurs indépendants étrangers
Pour examiner cette question, une équipe de recherche internationale a examiné les 1500 plus grandes sociétés publiques et a comparé les conseils d'administration avec des administrateurs indépendants étrangers avec des conseils d'administration de taille et d'industrie similaires sans les administrateurs indépendants étrangers (FID). L'étude a été réalisée par Ronald Masulis d'Australie, Cong Wang de Hong Kong et Fei Xie des États-Unis.
Un avantage évident est que si une entreprise doit faire des acquisitions dans la région où réside l'administrateur étranger, ce directeur peut fournir au conseil et à la direction des contacts locaux et une perspective locale.
Lorsque la société est un acquéreur, les rendements sont significativement plus élevés dans les transactions où le Conseil a un administrateur indépendant étranger qui est de la même région que la cible.
D'un autre côté, il y a quatre problèmes avec l'ajout d'administrateurs non américains aux conseils d'administration des sociétés américaines.
Problème n ° 1: Présence.
Les conversations informelles entre les membres du Conseil sont essentielles pour obtenir l'adhésion et découvrir les sujets de préoccupation. L'équipe de recherche a comparé les records de présence aux réunions du conseil d'administration des FID avec ceux des administrateurs indépendants nationaux. Les FID sont près de trois fois plus susceptibles que leurs homologues nationaux de manquer au moins 25% des réunions du conseil d'administration. Statistiquement, la différence est significative.
Les voyages internationaux prennent du temps et ne sont pas très amusants. Comment les FID peuvent-ils remplir efficacement leurs responsabilités fiduciaires lorsqu'ils ne sont pas présents? Le fait d'être "présent" sur une ligne téléphonique pendant les réunions officielles est-il suffisant?
Problème n ° 2: Donner aux PDG trop de bénéfice du doute.
Dans un monde post Enron, les membres du Conseil public américain sont extrêmement sensibles au risque pour leur réputation professionnelle en étant accusés d'être «endormis à l'interrupteur» lors de l'examen des actions de gestion. Les FID semblent être moins sensibles à ce problème.
Contrôlant un large éventail de caractéristiques financières et de gouvernance d'entreprise, la recherche montre que les entreprises ayant des FID dans leurs conseils sont significativement plus susceptibles de se livrer à des déclarations financières erronées. Avoir des FID sur les conseils d'administration sont associés à une rémunération nettement plus élevée du PDG.
En d'autres termes, les FID en tant que généralisation ont tendance à être de mauvais moniteurs de gestion. Ils tendent à donner au PDG trop de bénéfice du doute.
Problème n ° 3: retour sur les actifs.
L'équipe a constaté que les entreprises avec FID affichent des rendements sur actifs (ROA) significativement plus faibles, en particulier lorsque les FID n'ont pas de présence commerciale significative dans leur région d'origine.
Problème n ° 4: Mauvaise réaction des investisseurs.
Les chercheurs ont identifié 91 annonces publiques de la nomination d'un FID. Ces annonces étaient exemptes d'événements perturbants majeurs, par exemple une crise internationale, des conditions météorologiques inhabituelles, etc.
L'équipe a constaté que les investisseurs réagissent négativement à la décision d'une entreprise de nommer un FID. La période moyenne d'annonce de trois jours a vu des prix des actions anormalement bas.
Ces réponses à des prix bas aux annonces FID contrastent avec des annonces légèrement positives de la nomination d'administrateurs américains.
Maintenant quoi?
Les conseils d'administration de sociétés de plus en plus globales ont des raisons bien intentionnées de vouloir embarquer des FID. Pour les entreprises qui prévoient des acquisitions dans le district d'origine du FID, la présence du FID est un avantage. D'un autre côté, faire venir un membre externe à un conseil d'administration simplement pour aider à une transaction semble être un lourd tribut à payer à la lumière des quatre problèmes mis au jour dans la recherche.
Ces coûts sont le manque de participation aux réunions et le manque de volonté d'être curieux sur le comportement de la direction et les mauvaises réactions des investisseurs.
En considérant le FID, cherchez à attirer des directeurs dont les intérêts commerciaux les mèneront normalement dans votre région plusieurs fois par année. Un autre exemple pourrait être un directeur avec des enfants ou des petits-enfants vivant dans votre région. Cela fournit encore plus d'incitation à faire des réunions. Soulignez l'importance de la présence physique aux réunions lors du recrutement.
Le comité des candidatures et de la gouvernance pourrait envisager d'ajouter une règle selon laquelle tout membre du conseil qui rate deux réunions consécutives du conseil ou d'un comité devrait sérieusement envisager de démissionner ou pourrait être appelé à démissionner par le président du conseil. Les appels téléphoniques ne doivent pas compter pour la participation, car le membre du Conseil manque des discussions informelles critiques. Une réglementation aussi rigoureuse inciterait les candidats étrangers à refuser de devenir membres du Conseil d'administration.
Éducation à la gouvernance
Quelqu'un qui réussit dans un autre pays peut encore être relativement ignorant des procédures de gouvernance des États-Unis et du rôle du Conseil en tant que vérification critique et équilibre sur l'autorité du PDG. Comme preuve d'un intérêt sincère, la FID devrait être disposée à consacrer du temps à la formation en gouvernance offerte par un certain nombre d'organisations telles que l'Association nationale des administrateurs de sociétés, Boardoptions.com ou Boardsource.org.
Si cet encouragement est une raison pour refuser une offre, alors qu'il en soit ainsi.
Référence
Masulis, RW, Wang, C. et Xie, F. (2012). La mondialisation de la salle de réunion-Les effets des administrateurs étrangers sur la gouvernance d'entreprise et la performance des entreprises. Journal of Accounting and Economics, 53 (3), 527-554.
