Qui va regarder les chiens de garde?
Selon le Wall Street Journal, de nombreux membres du conseil d'administration survivent sans dommage à leur réputation. "Un nombre surprenant de PDG assiégés, contraints à de mauvaises performances ou à des problèmes juridiques, trouvent un accueil chaleureux de la part des conseils d'administration extérieurs sur lesquels ils siègent."
Pourquoi? L'information sur leurs problèmes éthiques ou juridiques pourrait amener leurs collègues d'autres conseils à s'inquiéter de leurs normes éthiques, de leur intégrité ou, à tout le moins, de leur jugement. Vous pourriez penser que les autres membres du conseil d'administration craignent que la réputation de leurs propres conseils soit entachée par les fautes publiques de ces collègues.
Mais «de nombreux observateurs de la gouvernance et administrateurs vétérans disent que les conseils d'administration acceptent rarement une démission après qu'un membre perd une place de PDG, peu importe la raison».
Eleanor Bloxham, présidente de Corporate Governance Alliance, a déclaré: «Cela fait partie du genre de chose« ne pas abandonner vos amis ». (Voir "Rester sur les cartes après une sortie modeste.")
Ils ont des liens significatifs entre eux. De nombreux membres du conseil proviennent d'horizons similaires. De plus, ils entretiennent souvent des relations extérieures par l'intermédiaire d'autres conseils d'administration ainsi que de clubs nationaux, d'associations caritatives et d'associations nationales. Comme Michael Useem, professeur à Wharton, l'a noté dans son étude classique sur les tableaux de bord, The Inner Circle (1986), les membres du conseil forment collectivement une sorte de communauté nationale, avec des intérêts et des identités mutuels forts.
En outre, l'environnement en petits groupes de la plupart des conseils d'administration favorise la «réflexion collective». Les membres du conseil d'administration ont un président, souvent aussi un chef de la direction, qu'ils ont choisi et qu'ils veulent appuyer. Ils reçoivent des informations limitées sur la société. Fonctionnant dans le secret, ils sont enclins aux motivations inconscientes du maintien de la cohésion et de la préservation de leurs identités professionnelles établies et de leur sens commun de l'estime de soi.
En conséquence, ils vont souvent s'entendre en ignorant les informations troublantes, en acceptant des excuses, en étouffant les critiques. Ou, parfois pire, ils réagissent de manière excessive aux crises et recherchent des sauveurs extérieurs lorsqu'ils sont contraints de faire face au fait que le PDG qu'ils ont choisi ne donne pas les résultats attendus. Compte tenu de la pression pour maintenir la cohésion interne, il est facile pour eux d'actualiser les informations les uns sur les autres – jusqu'à ce qu'il soit trop tard.
Mais c'est leur travail de surveiller les normes de performance ainsi que le respect des principes éthiques. S'ils ne le font pas, personne d'autre ne le fera. Personne d'autre ne peut le faire. Et s'ils s'entendent à ignorer ou à négliger l'information l'un sur l'autre, il est inévitable qu'ils laissent glisser les normes. Cela ne semblera pas si important.
Techniquement, les membres du conseil sont là pour servir les actionnaires et protéger leurs intérêts. Techniquement, ils sont élus. Mais la réalité est qu'ils contrôlent minutieusement le processus de leur propre sélection et, comme le suggère l'article du Wall Street Journal, ils peuvent être virtuellement à l'abri de «l'échec».
Les conseils sont de plus en plus intéressés aujourd'hui à évaluer leur propre performance. Ce n'est pas la même chose que la reddition de comptes, mais c'est un pas dans la bonne direction.
