Pour qui travaillent-ils?
"Vous pourriez penser que les membres du conseil d'administration qui surveillent les entreprises qui ont crevé dans la crise du crédit seraient disqualifiés de servir en tant que directeurs d'autres entreprises publiques", écrit Gretchen Morgenson dans le New York Times de jeudi dernier. (Voir, "Qu'est-ce iceberg? Glissez juste à la prochaine salle de réunion.")
Elle a un point. Les membres du conseil ont la responsabilité légale et morale de servir les intérêts des actionnaires, ceux qui sont propriétaires des sociétés qu'ils servent. Leur devoir est de veiller à ce que leurs entreprises soient gérées de manière saine et rentable. Mais l'expérience récente suggère qu'il y a, en fait, peu ou pas de responsabilité.
Elle cite Paul Hodgson, associé de recherche principal à la Corporate Library, une firme de recherche en gouvernance d'entreprise: «Aucun de ces directeurs ne s'est levé et a dit:« Nous avons fait une erreur en ne demandant pas des comptes à la direction. ont certainement évité la vedette en ce qui concerne les reproches. De plus, ils continuent à travailler comme directeurs dans d'autres sociétés. "
Une raison à cela est que les règles régissant la sélection et la rétention des membres du conseil sont empilées en leur faveur. Il faut un effort massif pour défier une liste officielle des membres du conseil. Et il semble que les conseils eux-mêmes ne manifestent aucun intérêt à établir la reddition de comptes – pour plusieurs raisons.
Il est généralement dans leur intérêt de suivre la direction et de continuer à recevoir les avantages dont ils jouissent. Morgenson offre une citation amusante de Frederick E. Rowe, président d'Investors for Director Accountability: «Voici une conversation que vous n'entendrez jamais:« Oui, je suis payé 475 000 $ par année. Je joue au golf avec le PDG; C'est un ami personnel. Je vais à des endroits intéressants pour les réunions du conseil d'administration, je suis autour de gens intéressants, et je ne dirais jamais un mot qui mettrait en péril ma position sur le conseil d'administration. "
Mais il y a aussi une culture de groupe qui inculque la conformité. Les membres du Conseil sont souvent issus d'horizons similaires et entretiennent des relations extérieures les uns avec les autres par le biais d'autres conseils d'administration, ainsi que de clubs nationaux, d'associations caritatives et d'associations nationales. Collectivement, ils forment une sorte de communauté nationale, avec des intérêts et des identités communs forts, un point qui a été établi par la recherche de Michael Useem à Wharton il y a 25 ans.
De plus, il est facile pour «groupthink» de s'épanouir parmi les membres du conseil. Habituellement de petite taille, opérant dans le secret, ils reçoivent des informations limitées et sont enclins à maintenir la cohésion et à préserver leurs identités professionnelles établies ainsi que leur estime de soi. Ils veulent soutenir le PDG qu'ils ont choisi aussi longtemps qu'ils le peuvent. En conséquence, ils vont souvent s'entendre en ignorant les informations troublantes, en acceptant des excuses, en étouffant les critiques. Certes, ils ont peu de motivation à se blâmer les uns les autres – ou eux-mêmes.
John Gillespie, co-auteur avec David Zweig, de "Money for Nothing", un prochain livre sur les échecs du conseil, note que la culture des conseils "ne permet pas aux administrateurs de faire un travail efficace, même s'ils le voulaient".
Ce sont des gens intelligents, expérimentés et accomplis. Il ne fait donc aucun doute qu'ils connaissent leurs responsabilités en tant que membres du conseil, même s'ils ne savent pas toujours qu'ils le savent. Dans ce cas, ils ne semblent pas vouloir être informés de leur incapacité à poser des questions difficiles et à assurer un contrôle strict.
Alors que nous envisageons de réformer le secteur financier, y a-t-il un moyen de les amener à prendre leur travail plus au sérieux?
